En relación con el anuncio del 2 de enero de 2025, los Consejos de Administración de Poolbeg Pharma plc (LON:POLB) y HOOKIPA Pharma Inc (Nasdaq: HOOK) han confirmado que el importante accionista de HOOKIPA, Gilead Sciences Inc., ha manifestado su intención de votar de forma coherente con la recomendación del Consejo de HOOKIPA si se presentase una oferta formal, así como de participar en la propuesta de Recaudación de Fondos concurrente, en línea con sus obligaciones contractuales actuales. Gilead posee 1.875.947 acciones ordinarias de HOOKIPA, que representan el 19,4% del capital social emitido de HOOKIPA.
Además, HOOKIPA ha enmendado los detalles de la Recaudación de Fondos que se anunciaron en el Comunicado 2.4. Ahora se prevé que HOOKIPA lleve a cabo una recaudación de fondos totalmente primaria mediante colocación privada de aproximadamente 30 millones de dólares o más. El Comunicado 2.4 indicaba que HOOKIPA tenía previsto emprender una recaudación de fondos a través de colocación privada de hasta unos 30 millones de dólares. Una versión actualizada de la Presentación sobre la Recaudación de Fondos estará disponible en los sitios web de ambas compañías en su debido momento.
Oppenheimer & Co. Inc. ha sido contratada por HOOKIPA como agente de colocación en relación con la recaudación de fondos privada.
Todas las discusiones relacionadas con la Posible Combinación hasta la fecha han sido de carácter no vinculante y en una base no exclusiva, y no puede asegurarse que se realice una oferta en firme ni que se complete ninguna transacción.
Los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos en este anuncio tienen el mismo significado que se les otorga en el Comunicado 2.4.
Publicación en la página web
De conformidad con la Norma 30.4 del Código, una copia de este anuncio estará disponible en la página web de la Compañía – https://www.poolbegpharma.com/about/investors/rns-news/ – y en la página web de Hookipa – ir.hookipapharma.com/potential-combination – antes de las 12 del mediodía del 8 de enero de 2025.
El contenido de la página web a la que se hace referencia en este anuncio no se incorpora ni forma parte de este anuncio.
Información Importante
Este anuncio no pretende, ni constituye o forma parte de ninguna oferta, invitación o solicitud de una oferta de compra, adquisición, suscripción, venta o disposición de valores, ya sea en virtud de este anuncio o de otro modo.
La distribución de este anuncio en jurisdicciones fuera del Reino Unido puede estar restringida por la ley, por lo que las personas que tengan acceso a este anuncio deben informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas. Cualquier incumplimiento de las restricciones puede constituir una violación de la legislación en materia de valores de dichas jurisdicciones.
Cavendish Capital Markets Limited, autorizada y regulada por la Financial Conduct Authority para actividades de negocio de inversión, actúa exclusivamente como asesor financiero de Poolbeg Pharma plc con relación a los asuntos establecidos en este anuncio y no actúa para ninguna otra persona en relación con dichos asuntos. Cavendish no será responsable ante ninguna persona que no sea Poolbeg Pharma plc de proporcionar las protecciones concedidas a sus clientes ni de dar asesoramiento en relación con ninguno de los asuntos a los que se hace referencia en este anuncio o de otro modo.
Shore Capital and Corporate Limited y Shore Capital Stockbrokers Limited, autorizadas y reguladas en el Reino Unido por la Financial Conduct Authority, actúan exclusivamente para Poolbeg Pharma plc y para nadie más en relación con los asuntos establecidos en este anuncio, y no serán responsables ante ninguna persona que no sea Poolbeg de proporcionar las protecciones ofrecidas a los clientes de Shore Capital ni de dar asesoramiento en relación con los asuntos aquí referidos.
J&E Davy Unlimited Company, autorizada y regulada en Irlanda por el Banco Central de Irlanda y en el Reino Unido por la Financial Conduct Authority, actúa como broker exclusivamente para Poolbeg Pharma plc y para nadie más en relación con los asuntos establecidos en este anuncio, y no será responsable ante ninguna persona que no sea Poolbeg de proporcionar las protecciones ofrecidas a los clientes de J&E Davy ni de dar asesoramiento en relación con los asuntos aquí mencionados.
Moelis & Company LLC actúa como asesor financiero de HOOKIPA en relación con los asuntos establecidos en este anuncio y para nadie más, y no será responsable ante ninguna persona que no sea HOOKIPA de proporcionar las protecciones concedidas a sus clientes ni de dar asesoramiento en relación con los asuntos establecidos en este anuncio. Ni Moelis ni ninguna de sus filiales, sucursales o afiliadas ni sus respectivos directores, funcionarios, empleados o agentes tienen o aceptan ningún deber, responsabilidad u obligación de ningún tipo (sea directa o indirecta, contractual, extracontractual, legal o de otro tipo) hacia cualquier persona que no sea cliente de Moelis en relación con este anuncio, con cualquier declaración incluida en el mismo o de otro modo.
Canaccord Genuity LLC actúa como asesor financiero de Poolbeg Pharma plc en relación con los asuntos establecidos en este anuncio y para nadie más, y no será responsable ante ninguna persona que no sea Poolbeg de proporcionar las protecciones concedidas a sus clientes ni de dar asesoramiento en relación con los asuntos establecidos en este anuncio. Ni Canaccord ni ninguna de sus filiales, sucursales o afiliadas ni sus respectivos directores, funcionarios, empleados o agentes tienen o aceptan ningún deber, responsabilidad u obligación de ningún tipo (sea directa o indirecta, contractual, extracontractual, legal o de otro tipo) hacia cualquier persona que no sea cliente de Canaccord en relación con este anuncio, con cualquier declaración incluida en el mismo o de otro modo.
Oppenheimer & Co. Inc. es el agente de colocación de HOOKIPA en relación con la Recaudación de Fondos. Oppenheimer no es asesor financiero de la Posible Combinación. Ni Oppenheimer ni ninguna de sus filiales o afiliadas ni sus respectivos directores, funcionarios, empleados o agentes tienen o aceptan ningún deber, responsabilidad u obligación de ningún tipo (sea directa o indirecta, contractual, extracontractual, legal o de otro tipo) hacia cualquier persona en relación con este anuncio, con cualquier declaración incluida en el mismo o de otro modo.
Información Adicional Importante
Si se presentase una oferta firme o si las partes llegasen a términos vinculantes con respecto a la Posible Combinación, HOOKIPA prevé presentar ante la SEC un documento proxy (Proxy Statement) en el formulario Schedule 14A, incluidas enmiendas y suplementos (el “Proxy Statement”). En la medida en que las partes formalicen la Posible Combinación como un esquema de arreglo de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales (el “Scheme”), el Proxy Statement incluirá un Documento del Scheme y no se esperaría que la oferta y emisión de acciones por parte de HOOKIPA a los accionistas de Poolbeg requiera un registro conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (Securities Act de 1933), enmendada, y las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma (la “Securities Act”), en virtud de la exención prevista en la Sección 3(a)(10) de la Securities Act. En caso de que las partes decidan llevar a cabo la Posible Combinación de un modo que no esté exento de los requisitos de registro de la Securities Act, HOOKIPA presentaría ante la SEC una declaración de registro que contenga un prospecto relacionado con la emisión de sus acciones. Este anuncio no sustituye al Proxy Statement ni a ningún otro documento que HOOKIPA pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la Posible Combinación. SE EXHORTA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS A LEER CON ATENCIÓN EL PROXY STATEMENT (INCLUIDO EL DOCUMENTO DEL SCHEME) Y CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE PRESENTADO O QUE SE PRESENTE A LA SEC EN RELACIÓN CON LA POSIBLE COMBINACIÓN, INCLUIDOS AQUELLOS DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERENCIA, CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LAS PARTES IMPLICADAS, LA POSIBLE COMBINACIÓN Y ASUNTOS RELACIONADOS.
El Proxy Statement, si se presenta, así como otros documentos públicos de HOOKIPA ante la SEC, podrán obtenerse sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de HOOKIPA en www.hookipapharma.com. Los accionistas e inversores de HOOKIPA también podrán obtener, sin coste alguno, una copia del Proxy Statement (incluido el Documento del Scheme) y de otros documentos relevantes (cuando estén disponibles) dirigiendo una solicitud por escrito a HOOKIPA Pharma Inc., Attn: Corporate Secretary, 350 Fifth Avenue, 72nd Floor, Suite 7240, New York, NY 10118, EE. UU.
Participantes en la solicitud
HOOKIPA y sus directores y altos cargos pueden considerarse “participantes” en cualquier solicitud de poderes (proxies) a los accionistas de HOOKIPA con respecto a la Posible Combinación. La información relativa a la identidad de los directores y altos cargos de HOOKIPA, así como sus intereses directos e indirectos en valores de HOOKIPA, se incluye en el Documento Proxy Definitivo de HOOKIPA en el formulario Schedule 14A, correspondiente a la junta general anual de accionistas de 2024 de HOOKIPA, presentado ante la SEC el 26 de abril de 2024. La información sobre cambios posteriores en la tenencia de valores de HOOKIPA por parte de los directores y altos cargos de HOOKIPA puede encontrarse en las presentaciones en los Formularios 3, 4 y 5, disponibles en el sitio web de HOOKIPA en www.hookipapharma.com o a través del sitio web de la SEC en www.sec.gov. Información adicional sobre la identidad de posibles participantes y sus intereses directos o indirectos en valores u otros aspectos se detallará en el Proxy Statement relacionado con la Posible Combinación, si y cuando se presente ante la SEC. El Proxy Statement, si se presenta, así como otros documentos públicos de HOOKIPA ante la SEC, podrán obtenerse sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de HOOKIPA en www.hookipapharma.com. El informe anual de Poolbeg para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, así como otros anuncios regulatorios de Poolbeg, pueden obtenerse sin coste alguno en el sitio web de Poolbeg en www.poolbegpharma.com.
Ninguna oferta ni solicitud de valores
Este anuncio se publica únicamente con fines informativos y no está destinado a, ni constituye, ni forma parte de, ninguna oferta, invitación o solicitud de oferta o invitación a comprar, adquirir, suscribir, vender o disponer de cualquier valor, ni supone la solicitud de voto o aprobación en ninguna jurisdicción, ya sea en virtud de la Posible Combinación o de otro modo, ni se producirá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación aplicable.
En una Nota Final
Este texto en español reproduce el contenido del anuncio original y no constituye asesoramiento financiero, legal ni de otro tipo. Se proporciona únicamente con fines informativos.
